Политика по противодействию взяточничеству и коррупции

ТОО Центр Бизнес-трансформации
Дата введения в действие 01 августа 2022 год г. Алматы, Казахстан


Настоящая Политика по противодействию взяточничеству и коррупции ТОО Центр Бизнестрансформации (ЦБТ) (далее – «Политика») утверждена Приказом Генерального директора и одобрена Комплаенс-комитетом ЦБТ от 01 августа 2022 года. Положения Политики распространяются на все аффилированные компании и физических лиц, входящих в группу ЦБТ (далее совместно именуемых «ЦБТ» или «компания»), в том числе членов совета директоров, акционеров, участников и всех сотрудников компании. К сотрудникам ЦБТ, не соблюдающим положения настоящей Политики и применимого антикоррупционного законодательства, будут применены дисциплинарные меры вплоть до увольнения и любые другие законные действия в объеме, необходимом для защиты интересов компании и ее партнеров. Применимое регулирование Основными источниками регулирования в сфере борьбы со взяточничеством и коррупцией являются: • • United Nations Convention against Corruption (Конвенция Организации Объединенных Наций против коррупции) (UNCAC); • • Criminal Law Convention on Corruption (Конвенция Совета Европы об уголовной ответственности за коррупцию); • • OECD Anti-Bribery Convention (Конвенция по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при совершении международных коммерческих сделок); • • UK Bribery Act 2010 (Закон Великобритании «О взяточничестве»); • • Foreign Corrupt Practices Act 1977 (Закон США «О борьбе с коррупцией за рубежом») (FCPA); • Закон Республики Казахстан от 18 ноября 2015 года № 410-V «О противодействии коррупции» (с изменениями и дополнениями) Знание и соблюдение требований локального и международного антикоррупционного законодательства, и иного применимого регулирования — обязанность каждого сотрудника ЦБТ. Запрет взяток и иных материальных выгод В компании любые формы взяток запрещены, как и другие виды незаконных платежей с целью получения или сохранения привилегии при ведении бизнеса, ускорения бюрократических процедур или получения прочих преимуществ или содействия. Местные обычаи или общепринятая практика не могут быть оправданием для совершения преступления. Запрещены материальные или иные выгоды, предлагаемые как непосредственно сотрудником ЦБТ, так и любым третьим лицом, действующим от имени ЦБТ в связи с коммерческой деятельностью ЦБТ. 2 В компании запрещается: • прямо или косвенно обещать, предлагать или предоставлять любому должностному лицу какое-либо неправомерное преимущество для этого лица или любого другого лица с тем, чтобы это должностное лицо выполнило или воздержалось от выполнения определенных действий при осуществлении своих функций (активный подкуп); • прямо или косвенно соглашаться с просьбой или ходатайствовать, или разрешать кому-либо соглашаться с просьбой, или ходатайствовать в пользу должностного лица о получении финансовой или иной выгоды (пассивный подкуп); с целью: • склонить должностное лицо к ненадлежащему исполнению какой-либо государственной или коммерческой функции, или вознаградить их за ненадлежащее исполнение такой функции или деятельности; • повлиять на любое официальное действие (или бездействие) должностного лица или любое решение в нарушение обязанности, предусмотренной законом; • получить, удержать, сохранить бизнес или ненадлежащую выгоду в ходе осуществления коммерческой деятельности. Запрет на подкуп не ограничивается обещанием, передачей и получением денег, но также включает обещание, предоставление, предложение или получение: • Подарков; • Развлекательных мероприятий, угощений, путешествий; • Представлений в натуральной форме, в том числе пожертвований; • Возможностей в сфере бизнеса, трудоустройства или инвестиций; • Инсайдерской и/или конфиденциальной информации; • Персональных скидок или кредитов; • Вознаграждений за упрощение формальностей; • Содействия или поддержки в отношении членов семей должностных лиц; • Иных привилегий или выгод. ЦБТ запрещает осуществлять прямые или косвенные взносы в какой-либо форме политическим партиям, движениям, комитетам, политическим организациям и объединениям, а также их представителям и кандидатам, за исключением случаев, прямо предусмотренных применимым законом. Государственные закупки Государственные закупки являются особо урегулированной и контролируемой сферой деятельности. Законодательство о государственных закупках направлено на обеспечение прозрачности всех действий и процедур, установление честных и разумных цен на товары, работы и услуги, приобретаемые для государственных нужд. Любое участие ЦБТ в государственных закупках в обязательном порядке должно быть согласовано с юидическим департаментом и финансовой службой (тендерная документация, заявка, проверки наличия допусков и лицензий, проект контракта и т.д.). 3 Закупка у единственного поставщика в лице ЦБТ возможна только в том случае, если государственный заказчик сделал исключение из правил закупок на конкурсной основе и ЦБТ не оказывал неправомерного влияние на решение о таком исключении. Сотрудникам ЦБТ, непосредственно принимающим участие в процессе государственных закупок, запрещено получать или пытаться получить, прямо или косвенно, любую информацию о тендере, если такая информация еще не стала общедоступной. Также запрещено получать или пытаться получить любую информацию о содержании и условиях заявок иных участников тендера (конкурентов). Любая коммуникация с представителями органов власти в отношении тендерной документации должно вестись открыто посредством официальных каналов связи. В случае любых сомнений обращайтесь по адресу compliance@centerbt.kz. Наши контрагенты В соответствии с применимым законодательством платеж какому-либо лицу со знанием того, что весь платеж или его часть будут предложены, предоставлены или обещаны должностному лицу в коррупционных целях, является незаконным, а взятка, данная поставщиком, может приравниваться, в зависимости от обстоятельств, к взятке, данной сотрудником. Чтобы предотвратить привлечение ЦБТ к ответственности в определенных обстоятельствах за коррупционные действия третьих лиц (включая, помимо прочего, подрядчиков, субподрядчиков, агентов и консультантов), которые выполняют работу или оказывают услуги ЦБТ или от имени ЦБТ, привлеченные третьи лица должны придерживаться стандартов этики, принятых в ЦБТ. Соответствующие антикоррупционные положения включаются в соглашения с партнерами и контрагентами. Контрактование с третьим лицом, не одобренным юридическим департаментом и финансовой службой, запрещено. Учет и отчетность В соответствии с применимым антикоррупционным законодательством, требованиями к финансовому учету, налоговым законодательством и иными нормативными актами, ЦБТ ведет учет, записи и счета, которые достаточно подробно и точно отражают все транзакции и распоряжение активами. Учетные записи ЦБТ должны соответствовать применимым стандартам бухгалтерского учета и отражать факты каждой транзакции в полном объеме, точно, своевременно и прозрачно. Все издержки и затраты, поступления и выручка, доходы, расходы и денежные обязательства должны быть своевременно, точно и в полном объеме включены в учетную документацию ЦБТ и подтверждены соответствующей первичной документацией, оформленной в соответствии с применимым законодательством и соответствующими положениями внутренней системы контроля. Сотрудники ЦБТ Каждый сотрудник ЦБТ в обязательном порядке должен пройти обучение по комплаенсвопросам, а все руководители и другие сотрудники, уполномоченные принимать решения по коммерческим вопросам в ходе своей деятельности, также тренинг (или иное организуемое компанией мероприятие) по части применения антикоррупционного законодательства. 4 Обучение по комплаенс-вопросам и тренинг по части применения антикоррупционного законодательства и настоящей Политики проводится компанией один раз в год для всех сотрудников, а для новых сотрудников – не позднее дня истечения испытательного срока (при его наличии) или в течение первых 3 (трех) месяцев работы сотрудника в компании. Помимо этого, компания информирует сотрудников о нововведениях в сфере комплаенса, изменениях в Политике как в письменном виде, так и по электронной почте, а также путем опубликования настоящей Политики и изменений к ней на внутреннем ресурсе ЦБТ. Ответственность Взыскания за нарушение антикоррупционного законодательства определяются комплаенс комитетом. В дополнение к взысканию любое должностное лицо или сотрудник ЦБТ, нарушивший положения антикоррупционного законодательства, будет подвергнут дисциплинарному взысканию вплоть до увольнения за совершение виновных действий. Третьи лица, допустившие нарушение антикоррупционного законодательства, должны быть проинформированы, что их контракты будут расторгнуты в связи с невыполнением договорных обязательств, если они нарушат какой-либо из указанных законов или положения настоящей Политики. Обратная связь Для целей настоящей Политики сотрудники и контрагенты ЦБТ, а также иные лица могут использовать следующий адрес для сообщения любой информации, связанной с совершенными или предполагаемыми действиями коррупционной направленности: compliance@centerbt.kz. Для отправки анонимного сообщения также можно воспользоваться формой обратной связи по комплаенс-вопросам, размещенной на странице https://centerbt.kz.